Он известен своими ролями больше, чем постановочными работами. Фильмов у него не много, да и режиссерскую славу дали ему не «Три толстяка», а более ранняя «Шинель». Но эта сказка нравилась ему с самого детства: «в какой-то мере и фильм – дань детству» - говорит он. История с постановкой началась еще на студенческой скамье, при жизни автора – Юрия Карловича Олеши. Молодой Баталов работал тогда в Художественном театре, и у актеров родилась мысль сделать инсценировку. К сожалению, вскоре ему пришлось уйти из труппы, и работа завершилась без него. «И чем больше я узнавал эту вещь, тем чаще думал, что «Три толстяка» - это скорее кино, чем сцена» - вспоминал он после. Прошло достаточно много лет до тех пор, когда Алексей Владимирович смог воплотить в жизнь свою давнюю мечту. По наставлению Паустовского началась работа над экранизацией. Ольга Густавна Суок, вдова писателя, и Виктор Борисович Шкловский предоставили все – пять вариантов пьес, сценарии, различные переводы даже рисунки и черновики. Да и воспоминания близких людей оказались незаменимой помощью в подготовке к съемкам. Материалов было достаточно, оставалось только снять, но как. В свое время «Три толстяка» уже были инсценированы самим автором во МХАТе, и даже Станиславским. Многие после переигрывали сказку по своему, делали упор на революцию, идеалогию…

Картина требовала огромного мастерства ото всех и детей, и взрослых. Самому режиссеру тоже пришлось попотеть, ведь он играл Тибула-канатоходца. Баталов хотел снять веселый приключенческий фильм. Сказку, но с настоящими героями, в которых хочется верить детям. Поэтому все трюки: жонглирование огненными булавами, бои, верховую езду и даже диких животных – снимали в живую, без каскадеров. Компьютерной графики и многих других технических приспособлений для спецэффектов еще не было, даже настоящего специального широкоформатного инфроэкрана, который качественно передает комбинированные съемки не существовало. «Сейчас это смешно слышать, когда есть компьютерные технологии, можно сделать все. А тогда у меня был учитель-канатоходец. К монтажу подготовили кадры с нами, это был позор! Кирпичные лица, синие ноги. А ведь это центральная сцена, весь сюжет на ней завязан. Пришлось все делать самому. И как ни странно, почти за полтора года я выучился ходить по канату.» - вспоминал позже автор. Девочку из циркового балаганчака клоуна Августа в фильме играла двенадцатилетняя Лина Бракните из Вильнюса. Ее нашли случайно, на уроке физкультуры в обычной средней школе. Тогда искали героиню десяти лет для съемок фильма «Девочка и эхо». Через два года Баталов, просмотрев сотни претенденток на роль Суок, выбрал ее…«Все новые впечатления, всю жизнь мальчишки со свистом, гиканьем, игрой в орлянку, шлепаньем по лужам босыми ногами, ковыряньем в носу и попыткой выругаться, выругаться чертом, дьяволом, старой… все должна принести ему Суок. Всю жизнь, солнце, воздух, мальчишескую удаль и первые трогательные движения сердца – к ней, как к сестре и ... девчонке.» - говорил про эту роль Станиславский.

На съемках всегда происходит что-нибудь из ряда вон. Во время одного из дублей эпизода во дворце, который снимался в Прибалтике, кукла продавца воздушных шаров вдруг оторвалась и улетела. Как сообщили в потом новостях, ее все же нашли, но уже, за границей, в Швеции. А вот, история той самой настоящей куклы Суок была интереснее. Ее делала для картины Валентина Малахирева, работавшая тогда на Мосфильме. После съемок весь отработавший реквизит сдали. И точная копия девочки провалялась в хранилищах до 96-го года, когда у нас вошло в моду коллекционирование старых игрушек. Суок достали, почистили зашили раны от гвардейских сабель и … пустили с молотка не указав даже имени мастера. «Мама» пыталась подать в суд на организаторов аукциона, но ничего не вышло, все работы созданные в те годы на Мосфильме принадлежали дирекции. Кукла «жива» и сейчас, она стоит в Москве в музее уникальных кукол.

Многие обвиняют картину в измене искусству ради игрового начала. Считают, что герои картины слишком серьезны, показаны односторонне, утеряна метафизика языка автора. Еще тогда критики с возмущением спрашивали, как актер психологической игры, вообще, взялся за сказку. Но детям она нравилась и нравится до сих пор.